г. Москва, ул. Трубецкая, дом 28, стр.1
E-mail: info@miprofi.ru
  • РЕГИСТРАЦИЯ НЕДВИЖИМОСТИ
  • ПОЛУЧЕНИЕ КАДАСТРОВЫХ ПАСПОРТОВ
  • СОПРОВОЖДЕНИЕ СДЕЛОК С НЕДВИЖИМОСТЬЮ
  • ПРИВАТИЗАЦИЯ И РАСПРИВАТИЗАЦИЯ
  • ПЕРЕВОД ЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ В НЕЖИЛОЕ (КОММЕРЧЕСКОЕ)
  • НАСЛЕДСТВО
  • ПОЖИЗНЕННАЯ РЕНТА
  • БРАЧНЫЙ ДОГОВОР
  • РАЗВОД
  • АЛИМЕНТЫ
  • СЕМЕЙНЫЕ СПОРЫ
  • СУБСИДИИ и КРЕДИТЫ
  • ЛИЗИНГ
  • ПРИВЛЕЧЕНИЕ ФИНАНСИРОВАНИЯ И ИНВЕСТИЦИЙ
  • Материнский капитал.
  • Военная ипотека.
  • Военный сертификат.

Изменения в юридических лицах с 1 сентября 2014г.

Последние несколько лет в законодательстве и правоприменительной практике идут изменения, эти изменения требуют от нас пересмотра привычных подходов к решению ситуаций, однако мы по инерции продолжаем совершать ошибки и одновременно упускаем возможности.

Новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ вступила в силу с 1 сентября 2014 года, внесла ряд изменений в положения о юридических лицах. Федеральный Закон №99 от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внес следующие изменения:

·   Изменено понятие юридического лица.

Юридическим лицом считается организация, имеющая обособленное имущество и отвечающая им по своим обязательствам, способная от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. Это определение почти совпадает с прежним. Из ст. 48 ГК РФ "Понятие ЮЛ" убран тезис о том, что юридическое лицо обязано иметь самостоятельный баланс и смету.

Изменено классификация юридических лиц  (перечень коммерческих и некоммерческих организаций конкретизировано, разделено юридические лица на корпоративные и унитарные, предусмотрено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные).

Хозяйственные общества могут создаваться в двух организационно-правовых формах — акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Понятия закрытое акционерное общество и общество с дополнительной ответственностью упразднены.

Появились также две категории обществ — публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не размещает публично ценные бумаги признаются непубличными.

Законом вводятся следующие виды коммерческих организаций:

В число некоммерческих организаций включены:

Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья. Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей (помещений в здании, в том числе многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.), созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами.

В действительности товарищество собственников недвижимости будет общим институтом, включающим, в частности, товарищества собственников жилья и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества.

В ГК РФ упраздняется ст. 106 "Зависимое хозяйственное общество". Зависимым хозяйственным обществом считалась организация, если другое (преобладающее, участвующее) общество имело более 20% голосующих акций (для АО) или 20% уставного капитала (для ООО).

Вместо этого в ГК вводится новая статья 53.2, определяющая понятие аффилированности "

·   установлено общие требования к решению об учреждении юридического лица;

Новая статья 50.1 ГК РФ, установила перечень сведений, которые необходимо указывать в решении об учреждении юридического, а именно:

В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Представительства и филиалы теперь в обязательном порядке должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

 

·   Изменено положения об учредительных документах;

В статью 52 ГК РФ внесены изменения в соответствии с которыми, любое юридическое лицо, за исключением хозяйственных товариществ, будет действовать на основании устава. Хозяйственные же товарищества будут действовать на основании учредительного договора, который будет иметь силу устава.

Также статья 52 ГК РФ содержит перечень сведений, которые должны быть внесены в устав и указывает на особенность уставов некоммерческих организаций, и унитарных предприятий.

 

·   юридическое лицо теперь может иметь несколько руководителей (ген. директоров) (п. 3 ст. 65.3 ГКРФ);

Директора  могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе должно быть четко прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. (абзац 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

 

Для корпоративных юридических лиц изменения  предусмотрели возможность раздела полномочий единоличного исполнительного органа: - между несколькими физическими лицами; - между юридическими лицами; либо между физическим и юридическим лицом (лицами).

Это нововведение достаточно новое, как оно будет работать, покажет время. Большинство специалистов с удовлетворением отмечают его возникновение в нашем праве, поскольку нововедение добавляет дополнительные возможности к структурированию управлению компанией.

·   определены лица, которые несут ответственность перед юридическим лицом, за причиненный вред, а именно:

Вместе с тем, с 1 сентября 2014 года, соглашения об устранении или ограничении ответственности руководителей и учредителей (участников) юридического лица будут считаться ничтожными. (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ).

Солидарная ответственность может быть возложена на акционера и оценщика, на которого теперь по закону возлагается обязанность независимой оценки вклада в акционерный капитал. Если сумма оказалась завышенной, она расценивается как убытки, нанесённые ЮЛ.

·   изменен порядок ликвидации и реорганизации  юридического лица.

При проведении ликвидации юридического лица после 1 сентября 2014 года необходимо учитывать ряд новых правил.

А именно в отношении ликвидации юридического лица изменения коснулись:

Нововведение призвано исключить распространенную практику образования основной компанией организаций-спутников, которые создаются под конкретную сделку и в дальнейшей хозяйственной деятельности не используются.

При проведении реорганизации юридического лица необходимо учитывать ряд нововведений, а именно:

Таким образом, с 01.09.2014, даты вступления в силу изменений, внесенных в ГК РФ ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в гл. 4 ч. 1 ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ, учредители ЮЛ при его создании обязаны использовать организационно-правовые формы, предусмотренные действующей редакцией гл. 4 ГК РФ (п. 5 ст. 3 Закона). Учредительные документы, наименования ЮЛ, созданных до 01.09.2014, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ в редакции закона N 99-ФЗ.

Для внесения изменений в учредительные документы, создании/ реорганизации/ ликвидации юр. лица, необходимы специальные юридические знания, которые мы можем для Вас предоставить с учетом последних изменений в законодательстве Российской Федерации.